Фильм о подвиге подольских курсантов в октябре 1941 года под Москвой. Курсанты подольских артиллерийского и пехотного училищ получают приказ занять оборону на Ильинском рубеже и сдерживать совместно с регулярными частями 43-й армии фашистских захватчиков, пока не подойдет подкрепление. Вчерашние мальчишки, погибая, помогают сдерживать многократно превышающие силы немцев и на двенадцать дней становятся преградой на пути врага к Москве… Картина не только о войне, картина о любви, настоящей дружбе и о том, как мальчики становятся настоящими мужчинами. На последний рубеж перед Москвой были направлены около трех с половиной тысяч курсантов двух подольских училищ и их командиров… Большинство из них остались на рубеже навсегда.