Прогуливаясь по Москве, Санкт-Петербургу и Вологде, киновед Наум Клейман вспоминает истории из детства, встречается с режиссером Александром Сокуровым и, конечно, смотрит кино. Документальные кадры перемешиваются с фрагментами из фильмов Сергея Эйзенштейна, Алена Рене, Жана-Люка Годара и других мастеров, превращая диалог с Наумом Ихильевичем — в масштабный разговор об искусстве, культуре и нашей современности.